Diplomová práce na téma Sell-out zevrubně rozebírá tzv. právo odkupu podle § 395 zákona o obchodních korporacích. Tento institut obchodního práva byl do českého právního řádu zaveden teprve s účinností zákona o obchodních korporacích k 1. 1. 2014 a dosud tak byl zřídka využit. Autor se pokouší překlenout výkladové nejasnosti způsobené kusou právní úpravou a novostí institutu v českém právním prostředí. První část práce je věnována vymezení institutu Sell-out, jeho původu, opodstatnění, významu pro menšinové vlastníky účastnických cenných papírů a důsledkům pro hlavního akcionáře. Ve druhé části jsou popsány instituty související s institutem Sell-out. Třetí část je věnována podmínkám přípustnosti procesu Sell-out. Ve čtvrté části je pak chronologicky rozebrán samotný postup při procesu Sell-out. Autor v této části identifikuje jednotlivé výkladové nejasnosti, rozebírá je a činí vlastní závěry. Reflektována je dostupná judikatura týkající se institutu Squeeze-out, u které autor hodnotí její využitelnost pro institut Sell-out.
Annotation in English
The Master's thesis on Sell-out deals with the so-called right to sell according to § 395 of the Business Corporations Act. This institute of the commercial law was introduced into the Czech legal system only with the effect of the Business Corporations Act as of 1. 1. 2014 and thus has only been used rarely so far. The author attempts to bridge the interpretation ambiguities caused by an vague legislation and the novelty of this institute in the Czech legal system. The first part of the thesis is devoted to the definition of the Sell-out institute, its origins, justifications, importance for the minority owners of participating securities and the consequences for the principal shareholder. The second part describes the institutes related to the Sell-out institute. The third part is devoted to the conditions of admissibility of the Sell-out process. The fourth part breaks down the Sell-out process itself in a chronological order. In this section, the author identifies various ambiguities in the interpretation, analyses them and draws his own conclusions. The thesis consults available case laws on the Squeeze-out institute and the author evaluates its usability for the Sell-out institute.
Keywords
sell-out, právo odkupu, squeeze-out, nucený přechod účastnických cenných papírů, akcionář, hlavní akcionář, vlastník účastnických cenných papírů, akciová společnost, zákon o obchodních korporacích
Keywords in English
sell-out, right to sell, squeeze-out, forced passage of participating securities, shareholder, principal shareholder, owner of participating securities, joint-stock company, business corporations act
Length of the covering note
57 s. (115 125 znaků)
Language
CZ
Annotation
Diplomová práce na téma Sell-out zevrubně rozebírá tzv. právo odkupu podle § 395 zákona o obchodních korporacích. Tento institut obchodního práva byl do českého právního řádu zaveden teprve s účinností zákona o obchodních korporacích k 1. 1. 2014 a dosud tak byl zřídka využit. Autor se pokouší překlenout výkladové nejasnosti způsobené kusou právní úpravou a novostí institutu v českém právním prostředí. První část práce je věnována vymezení institutu Sell-out, jeho původu, opodstatnění, významu pro menšinové vlastníky účastnických cenných papírů a důsledkům pro hlavního akcionáře. Ve druhé části jsou popsány instituty související s institutem Sell-out. Třetí část je věnována podmínkám přípustnosti procesu Sell-out. Ve čtvrté části je pak chronologicky rozebrán samotný postup při procesu Sell-out. Autor v této části identifikuje jednotlivé výkladové nejasnosti, rozebírá je a činí vlastní závěry. Reflektována je dostupná judikatura týkající se institutu Squeeze-out, u které autor hodnotí její využitelnost pro institut Sell-out.
Annotation in English
The Master's thesis on Sell-out deals with the so-called right to sell according to § 395 of the Business Corporations Act. This institute of the commercial law was introduced into the Czech legal system only with the effect of the Business Corporations Act as of 1. 1. 2014 and thus has only been used rarely so far. The author attempts to bridge the interpretation ambiguities caused by an vague legislation and the novelty of this institute in the Czech legal system. The first part of the thesis is devoted to the definition of the Sell-out institute, its origins, justifications, importance for the minority owners of participating securities and the consequences for the principal shareholder. The second part describes the institutes related to the Sell-out institute. The third part is devoted to the conditions of admissibility of the Sell-out process. The fourth part breaks down the Sell-out process itself in a chronological order. In this section, the author identifies various ambiguities in the interpretation, analyses them and draws his own conclusions. The thesis consults available case laws on the Squeeze-out institute and the author evaluates its usability for the Sell-out institute.
Keywords
sell-out, právo odkupu, squeeze-out, nucený přechod účastnických cenných papírů, akcionář, hlavní akcionář, vlastník účastnických cenných papírů, akciová společnost, zákon o obchodních korporacích
Keywords in English
sell-out, right to sell, squeeze-out, forced passage of participating securities, shareholder, principal shareholder, owner of participating securities, joint-stock company, business corporations act
Research Plan
Cílem diplomové práce je hledání odpovědí na výzkumné otázky, kterými jsou:
1. Jak lze vymezit pojem "sell-out"?
2. Jaký byl historický vývoj institutu "sell-out"?
3. Jaká je právní úprava institutu "sell-out" v rámci států EU a Common law?
4. Jak je institut "sell-out" normován v českém právním řádu, zejména v zákoně o obchodních společnostech a družstvech?
5. Jaký je vztah institutu "sell-out" k sesterskému institutu "squeeze-out"?
6. Jaké jsou podmínky přípustnosti odkupu účastníckcýh cenných papírů podle § 375 zákona o obchodních společnostech a družstvech?
7. Jaké jsou specifika odkupu účastnických cenných papírů při postupu podle ustanovení zákona o obchodních společnostech a družstva o povinném veřejném návrhu smlouvy?
8. Jaká existují úskalí určování přiměřené kupní ceny a možnosti jejího aktivního ovlivňování?
9. Jaká existují úskalí stávající úpravy institutu "sell-out"?
Autor si klade za cíl důkladně rozebrat právní úpravu institutu "sell-out", porovnat jeho českou úpravu s úpravou zahraniční a kriticky ji vyhodnotit. Autor si dále klade za cíl nahlédnout do praktických aspektů postupu při odkupu účastnických cenných papírů. Konečně se autor pokusí navrhnout vhodnější právní úpravu institutu "sell-out" ad futurum. Diplomová práce by čtenářovi měla nabídnout komplexní pojednání o institutu "sell-out" a to jak z právně-teoretického hlediska tak z hlediska praktického.
Formální stránka diplomové práce se bude řídit Směrnicí děkanky č. 2/2010, kterou se stanoví náležitosti kvalifikačních prací na Právnické fakultě Univerzity Palackého v Olomouci.
Research Plan
Cílem diplomové práce je hledání odpovědí na výzkumné otázky, kterými jsou:
1. Jak lze vymezit pojem "sell-out"?
2. Jaký byl historický vývoj institutu "sell-out"?
3. Jaká je právní úprava institutu "sell-out" v rámci států EU a Common law?
4. Jak je institut "sell-out" normován v českém právním řádu, zejména v zákoně o obchodních společnostech a družstvech?
5. Jaký je vztah institutu "sell-out" k sesterskému institutu "squeeze-out"?
6. Jaké jsou podmínky přípustnosti odkupu účastníckcýh cenných papírů podle § 375 zákona o obchodních společnostech a družstvech?
7. Jaké jsou specifika odkupu účastnických cenných papírů při postupu podle ustanovení zákona o obchodních společnostech a družstva o povinném veřejném návrhu smlouvy?
8. Jaká existují úskalí určování přiměřené kupní ceny a možnosti jejího aktivního ovlivňování?
9. Jaká existují úskalí stávající úpravy institutu "sell-out"?
Autor si klade za cíl důkladně rozebrat právní úpravu institutu "sell-out", porovnat jeho českou úpravu s úpravou zahraniční a kriticky ji vyhodnotit. Autor si dále klade za cíl nahlédnout do praktických aspektů postupu při odkupu účastnických cenných papírů. Konečně se autor pokusí navrhnout vhodnější právní úpravu institutu "sell-out" ad futurum. Diplomová práce by čtenářovi měla nabídnout komplexní pojednání o institutu "sell-out" a to jak z právně-teoretického hlediska tak z hlediska praktického.
Formální stránka diplomové práce se bude řídit Směrnicí děkanky č. 2/2010, kterou se stanoví náležitosti kvalifikačních prací na Právnické fakultě Univerzity Palackého v Olomouci.
Recommended resources
1. Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2013, 1008 s.
2. Pokorná, Holejšovský, Lasák, Pekárek a kol., Obchodní společnosti a družstva. Praha: C. H. Beck, 2013, 448 s.
3. Jan Lasák, Jarmila Pokorná, Zdeněk Čáp, Tomáš Doležil a kolektiv, Zákon o obchodních korporacích Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 2872 s.
4. Stanislava Černá, Ivana Štenglová, Irena Pelikánová a kolektiv, Právo obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 640 s.
5. Jan Lasák a kol. Zákon o obchodních korporacích. Obchodní zákoník. Srovnávací texty. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 372 s.
6. Bachroňová, DivišovÁ, Finger, Hejda, Machala, Prosser, Vaněčková. Nový zákon o obchodních společnostech a družstvech 2014 - poznámkové znění. Olomouc: Anag, 2013, 864 s.
7. Havel Bohumil a kolektiv. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důchodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, 288 s.
Recommended resources
1. Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2013, 1008 s.
2. Pokorná, Holejšovský, Lasák, Pekárek a kol., Obchodní společnosti a družstva. Praha: C. H. Beck, 2013, 448 s.
3. Jan Lasák, Jarmila Pokorná, Zdeněk Čáp, Tomáš Doležil a kolektiv, Zákon o obchodních korporacích Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 2872 s.
4. Stanislava Černá, Ivana Štenglová, Irena Pelikánová a kolektiv, Právo obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 640 s.
5. Jan Lasák a kol. Zákon o obchodních korporacích. Obchodní zákoník. Srovnávací texty. Praha: Wolters Kluwer, 2014, 372 s.
6. Bachroňová, DivišovÁ, Finger, Hejda, Machala, Prosser, Vaněčková. Nový zákon o obchodních společnostech a družstvech 2014 - poznámkové znění. Olomouc: Anag, 2013, 864 s.
7. Havel Bohumil a kolektiv. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důchodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, 288 s.